Após dois anos de uma operação societária complexa, a Santa Casa de Misericórdia de Itabuna incorporou a Organização Hospitalar São Lucas S.A., responsável pelo antigo Hospital São Lucas na cidade de Itabuna/BA. A Organização Hospitalar São Lucas S.A. já não exercia suas atividades há anos e o destino certamente seria a liquidação ou falência. No entanto, ainda era proprietária de um importante ativo: o prédio onde antigamente funcionou o Hospital São Lucas. Ambas as instituições (Santa Casa e São Lucas) eram credoras e devedoras mútuas, em razão de parcerias comerciais antigas. Foi então que a equipe do Harrison Leite Advogados, responsável pela assessoria tributária de ambas, sugeriu a incorporação como solução, haja vista que a Santa Casa de Misericórdia tinha interesse na aquisição do prédio do São Lucas.
Após longas negociações, a proposta de incorporação foi votada entre os sócios da Organização Hospitalar São Lucas S.A. em Assembleia Geral Extraordinária e aprovada. O desafio era operacionalizar essa incorporação na medida em que a Santa Casa (Incorporadora) é uma associação sem fins lucrativos e a Organização Hospitalar São Lucas uma sociedade anônima. Parte da doutrina entende pela impossibilidade de incorporação de pessoas jurídicas de natureza jurídica distintas, como no caso.
Foi preciso então, antes da incorporação, proceder a conversão da Organização Hospitalar São Lucas S.A. em associação sem fins lucrativos, procedimento previsto na IN nº 81 do DREI, passando a se tornar Associação Hospitalar São Lucas. Num primeiro momento o Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas negou o deferimento da conversão, mesmo após todo o trâmite junto a JUCEB. No entanto, ao suscitar dúvida ao Juízo de Registros Públicos de Itabuna, este determinou a conversão, tendo por um dos fundamentos a Lei da Liberdade Econômica.
Somente após a conversão, igualando a natureza jurídica das instituições, foi procedida a incorporação junto ao Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas de Itabuna/BA, e, ato contínuo, na Receita Federal do Brasil, extinguindo-se a associação incorporada e passando a incorporadora a deter todos os direitos e obrigações da antiga Organização Hospitalar São Lucas. A operação permitirá à Santa Casa de Misericórdia de Itabuna reabrir o antigo Hospital São Lucas e destiná-lo ao atendimento integral para o Sistema Único de Saúde, ampliando, assim, os serviços de atendimento hospitalar na região.
Gustavo Niella, Advogado com atuação em Direito Empresarial e Direito Tributário
